(주)세라잼의 하도급법 위반행위 제재

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(주)세라잼의 하도급법 위반행위 제재

담당부서 : 기술유용조사과 등록 : 2026-08-06 조회수 : 35

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중소기업의 기술자료를 중국법인에 넘긴 ㈜세라젬 제재

- 수급사업자의 기술자료 소유권 귀속 부당특약 및 제3자 제공행위 등 제재 -

공정거래위원회(위원장 주병기, 이하 ‘공정위’)는 안마의자 등 의료기기 제조업체인 ㈜세라젬의 부당특약, 기술유용행위 등 ｢하도급거래 공정화에 관한 법률｣(이하 ‘하도급법’) 위반 행위를 적발하여 시정명령과 과징금(4억 3,200만 원)을 부과하기로 결정하였다.

세라젬은 안마의자 등 의료기기 제조에 필요한 금형의 제작을 수급사업자들에게 위탁하면서, 수급사업자가 작성한 금형도면* 등 기술자료를 정당한 대가 없이 일방적으로 자신에게 귀속시키는 특약을 설정하였다.

* 제품을 제조하기 위한 금형의 구조, 형식, 치수 등의 정보를 표시한 설계자료

하도급거래 과정에서 취득한 수급사업자의 기술자료에 대한 권리를 원사업자에게 일방적으로 귀속시키는 약정은 수급사업자의 권리를 부당하게 제한하는 계약조건으로서, 공정위 ｢부당특약 고시｣에서 정하고 있는 대표적인 부당특약에 해당한다.

또한, 세라젬은 중국법인*에 금형도면을 제공하기 위해 수급사업자들에게 금형도면 33건을 요구하는 등 정당한 이유 없이 기술자료를 요구하였다. 이후, 세라젬은 수급사업자들과 아무런 협의 없이 수급사업자들로부터 제공받은 금형도면 7건을 중국법인에 제공하였다.

* 천진세라젬의료기계유한공사 : 세라젬이 70%의 지분을 보유하고 있는 계열회사

한편, 공정위는 세라젬이 수급사업자에게 모터 부품의 외형도 및 사양서를 요구하면서 요구 목적 등이 기재된 기술자료 요구 서면을 교부하지 않은 행위도 함께 적발하여 조치하였다.

기술자료 요구서면 제공 의무는 기술자료 제공 이후 발생할 수 있는 유용행위를 예방하는 한편, 기술자료 관련 권리 의무 관계 및 비밀 보호 조치 등을 명확히 하여 사업자 간 분쟁을 최소화하기 위한 하도급법상 안전장치이다.

이번 조치는 생활가전 업계에 대한 직권조사를 통해 부당특약, 기술유용행위 등을 적발·제재한 것으로서, 특히 정당한 대가 없이 부당한 특약을 통해 일방적으로 수급사업자의 기술자료를 원사업자의 소유로 귀속시키고, 이를 바탕으로 수급사업자의 기술자료를 요구하거나 제3자에게 제공하는 행위가 위법하다는 점을 확인하였다는 점에서 그 의의가 있다.

공정위는 이번 조치가 업계의 유사 법 위반 행위를 예방할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 앞으로도 하도급 거래 질서 확립을 위해 부당한 특약을 통한 소유권 귀속 행위 및 이를 바탕으로 정당한 사유 없이 기술자료를 요구하고, 이를 유용하는 행위를 집중적으로 감시해 나갈 것이다.

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[첨부: 260807(조간) (주)세라젬의 하도급법 위반행위 제재.hwpx (hwpx, 1.5MB)] 보도자료 보도시점 2026. 8.6.(목) 12:00 <8.7.(금) 조간> / 배포 2026.8. 6.(목) 08:30 중소기업의 기술자료를 중국법인에 넘긴 ㈜세라젬 제재 - 수급사업자의 기술자료 소유권 귀속 부당특약 및 제3자 제공행위 등 제재 - 공정거래위원회 (위원장 주병기, 이하 ‘공정위’) 는 안마의자 등 의료기기 제조업체 인 ㈜세라젬 의 부당특약, 기술유용행위 등 ｢하도급거래 공정화에 관한 법률｣ (이하 ‘하도급법’) 위반 행위를 적발하여 시정명령 과 과징금 (4억 3,200만 원) 을 부과 하기로 결정하였다. 세라젬은 안마의자 등 의료기기 제조에 필요한 금형의 제작을 수급사업자 들에게 위탁하면서, 수급사업자가 작성한 금형도면 * 등 기술자료를 정당한 대가 없이 일방적으로 자신에게 귀속시키는 특약 을 설정하였다. * 제품을 제조하기 위한 금형의 구조, 형식, 치수 등의 정보를 표시한 설계자료 하도급거래 과정에서 취득한 수급사업자의 기술자료에 대한 권리 를 원사 업자에게 일방적으로 귀속시키는 약정 은 수급사업자의 권리를 부당하게 제한하는 계약조건으로서, 공정위 ｢부당특약 고시｣에서 정하고 있는 대표적인 부당특약에 해당 한다. 또한, 세라젬은 중국법인 * 에 금형도면을 제공 하기 위해 수급사업자들 에게 금형도면 33건을 요구 하는 등 정당한 이유 없이 기술자료를 요구 하였다 . 이후, 세라젬은 수급사업자들과 아무런 협의 없이 수급사업자들로부터 제공받은 금형도면 7건을 중국법인에 제공 하였다. * 천진세라젬의료기계유한공사 : 세라젬이 70%의 지분을 보유하고 있는 계열회사 한편, 공정위는 세라젬이 수급사업자에게 모터 부품의 외형도 및 사양서를 요구 하면서 요구 목적 등이 기재된 기술자료 요구 서면을 교부 하지 않은 행위 도 함께 적발하여 조치하였다. 기술자료 요구서면 제공 의무 는 기술자료 제공 이후 발생할 수 있는 유용 행위를 예방 하는 한편, 기술자료 관련 권리 의무 관계 및 비밀 보호 조치 등을 명확 히 하여 사업자 간 분쟁을 최소화하기 위한 하도급법상 안전 장치 이다. 이번 조치는 생활가전 업계에 대한 직권조사 를 통해 부당특약, 기술유용행위 등을 적발·제재한 것으로서, 특히 정당한 대가 없이 부당한 특약을 통해 일방적으로 수급사업자의 기술자료를 원사업자의 소유로 귀속 시키고, 이를 바탕으로 수급사업자의 기술자료를 요구하거나 제3자에게 제공하는 행위가 위법 하다는 점을 확인하였다는 점에서 그 의의가 있다. 공정위는 이번 조치가 업계의 유사 법 위반 행위를 예방할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 앞으로도 하도급 거래 질서 확립을 위해 부당한 특약을 통한 소유권 귀속 행위 및 이를 바탕으로 정당한 사유 없이 기술자료를 요구하고, 이를 유용하는 행위 를 집중적으로 감시해 나갈 것이다. <붙임> “ ㈜세라젬의 불공정하도급거래행위에 대한 건 ” 세부내용 담당 부서 기업거래결합심사국 책임자 과 장 박정현 (04-●●●●-5026) 기술유용조사과 담당자 사무관 김은진 (04-●●●●-5030) 붙임 “ ㈜세라젬의 불공정하도급거래행위에 대한 건 ” 세부내용 1 법 위반 내용 □ (행위사실) 세라젬은 의료기기 등 안마의자의 제작에 필요한 부품 제작을 위해 모터의 제조 또는 금형의 제조를 수급사업자들에게 위탁하고 납품 받는 과정에서 수급사업자의 기술자료인 외형도, 사양서 및 금형도면과 관련하여 아래 4개 유형의 하도급법 위반행위 를 하였다. ㅇ (부당한 특약) 2019. 8. 20.부터 2024. 1. 8.까지 12개 수급 사업 자들과 17건의 금형제작위탁계약을 체결하는 과정에서 금형 제작과 관련된 지식 재산의 소유권을 자신에게 귀속시키는 내용의 특약 을 설정 하였다. ㅇ (정당하지 않은 기술자료 요구) 2021. 12. 3.부터 2023. 8. 11. 까지 3개 수급사업자들에게 자신의 해외 계열사인 천진세라젬의료기계유한공사 (중국법인) 현지 개발을 목적으로 금형도면 33건을 요구 하여 이를 제공 받았다. ㅇ (기술자료 유용행위) 2023.10.5., 2023.10.12. 수급사업자와 별도 합의 없이 3개 수급사업자의 금형도면 7건 을 천진세라젬의료기계유한공사에 제공 하였다. < 금형도면 예시 > 2D도면 3D도면 ㅇ (기술자료 요구서면 미교부) 2021. 1. 26.부터 2022. 3. 30.까지 1개 수급 사업자에게 제작 전 사양에 부합하는지 확인하기 위한 목적 으로 모터의 외형 도 1건, 사양서 1건을 요구하면서 기술자료 요구서면을 교부 하지 않았다. <사양서, 외형도 예시 > 사양서 외형도 □ (피심인 주장) 세라젬은 금형도면의 소유권은 자신 에게 있고, 금형도면, 외형도 및 사양서가 수급사업자의 기술자료가 아니므로 , 부당한 기술자료 요구 및 유용행위에 해당하지 않고, 소유권 귀속 특약도 부당특약에 해당 하지 않는다고 주장하였다. ㅇ 세라젬은 금형제작위탁계약서에 “금형제작과 관련된 지적재산권은 ‘갑’의 소유이다”라고 명시되어 있고, 금형 설계비를 지급 하여 정당한 대가를 지급하였는바, 금형도면의 소유 권이 자신에게 있다고 주장 하였다. ㅇ 또한, 금형도면, 외형도, 사양서는 세라젬이 수급사업자들에게 제공한 자료를 바탕 으로 작성 한 것이므로 수급사업자들의 기술 또는 노하우가 포함되어 있지 않다고 주장하였다. □ (위법성 판단) 공정위는 세라젬의 일방적인 소유권 귀속약정은 부당특약 에 불과하여, 금형도면과 외형도·사양서는 수급사업자의 기술자료 해당 한다 고 판단하였다. ㅇ ▲ 수급사업자들의 지식재산인 금형도면 에 대해 세라젬과 수급사업자 간 별도의 소유권 이전과 관련한 구체적인 계약을 체결한 사실이 없고 , ▲ 견적서에 기재된 설계비는 금형을 만드는 데 드는 비용의 세부 내역의 항목에 불과할 뿐, 금형도면의 소유권 이전의 정당한 대가가 아니라고 판단 하였다. ㅇ 또한, 수급사업자가 제조를 위탁받은 부품은 원사업자가 제조하는 전체 제품의 일부 이므로 수급사업자가 원사업자의 제조 방법을 상당부분 반영할 수 밖에 없는 하도급 거래의 특성을 고려 하면, 수급사업자가 작성한 기술자료에 원사업자의 기술이 일부 반영되어 있더라도 수급사업자가 고유 기술과 노하우를 투영하여 기술 자료를 작성 한 경우 수급사업자의 기술자료에 해당 한다고 보았다. 2 적용 법조·조치 내용 □ (적용법조) 하도급법 제3조의4 제1항, 제12조의3 제1항·제2항·제4항 □ (조치내용) 공정위는 세라젬이 정당한 사유 없는 기술자료 요구행위 , 기술자료를 요구하면서 서면을 발급하지 않은 행위 , 기술자료를 부당하게 제3자에게 제공한 행위 및 부당한 특약 설정 행위 가 하도급법에 위반된다고 판단하고, ㅇ 세라젬에게 시정명령 (향후 재발방지명령, 중지명령, 수정·삭제명령, 교육명령) 및 과징금 4억 3,200만원 을 부과하기로 의결하였다. 3 의의·향후 계획 □ 이번 조치는 하도급계약서를 통해 수급사업자의 기술자료에 대한 권리를 일방적으로 원사업자에게 귀속시키는 약정 은 부당한 특약 으로서, 하도급법에 위반됨을 다시 한번 확인하였을 뿐만 아니라, ㅇ 합의에 바탕한 구체적인 계약 체결 없이, 부당특약을 설정 하거나 단순 설계비를 지급한 것 만으로 기술자료에 대한 수급사업자의 권리를 일방적으로 제한할 수 없음을 명확히 하였다는 점에서 그 의의 가 있다. □ 공정위는 앞으로도 공정경쟁 기반을 훼손시키는 부당특약 설정행위, 기술 유용 행위 및 기술자료 요구 과정에서의 절차 위반 행위에 대해 집중 감시하여 위법행위 적발 시 엄정 대응할 예정이다. [참고] ㈜세라젬 일반현황 및 관련 법 규정 참고 ㈜세라젬 일반현황 및 관련 법 규정 1. ㈜세라젬 일반현황 (단위: 백만 원) 구분 2021년 2022년 2023년 자산총액 665,762 876,530 909,325 매출액 533,974 643,618 438,743 당기순이익 51,778 23,130 18,144 2. 관련 법 규정 하도급거래 공정화에 관한 법률 제2조(정의) ① ~ ⑭ <생략> ⑮ 이 법에서 “기술자료”란 비밀로 관리되는 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다. 제3조의4(부당한 특약의 금지) ① 원사업자는 수급사업자의 이익을 부당하게 침해하거나 제한하는 계약조건(이하 “부당한 특약”이라 한다)을 설정하여서는 아니 된다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 약정은 부당한 특약으로 본다. 1.∼3. (생략) 4. 그 밖에 이 법에서 보호하는 수급사업자의 이익을 제한하거나 원사업자에게 부과된 의무를 수급사업자에게 전가하는 등 대통령령으로 정하는 약정 제12조의3(기술자료 제공 요구 금지 등) ① 원사업자는 수급사업자의 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하여서는 아니 된다. 다만, 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 요구할 수 있다. ② 원사업자는 제1항 단서에 따라 수급사업자에게 기술자료를 요구할 경우에는 요구목적, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다. ③ (생략) ④ 원사업자는 취득한 수급사업자의 기술자료에 관하여 부당하게 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(하도급계약 체결 전 행한 행위를 포함한다)를 하여서는 아니 된다. 1. 자기 또는 제3자를 위하여 사용하는 행위 2. 제3자에게 제공하는 행위 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령 제6조의4(부당한 특약으로 보는 약정) 법 제3조의4제2항제4호에서 “이 법에서 보호하는 수급사업자의 이익을 제한하거나 원사업자에게 부과된 의무를 수급사업자에게 전가하는 등 대통령령으로 정하는 약정”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 약정을 말한다. 1.∼4.(생략) 5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 약정으로서 법에 따라 인정되거나 법에서 보호하는 수급사업자의 권리ㆍ이익을 부당하게 제한하거나 박탈한다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 약정 제7조의3(기술자료 요구 시 서면 기재사항) 법 제12조의3제2항에서 “요구목적, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 기술자료 제공 요구목적 2. 삭제 3. 요구대상 기술자료와 관련된 권리귀속 관계 4. 요구대상 기술자료의 대가 및 대가의 지급방법 5. 요구대상 기술자료의 명칭 및 범위 6. 요구일, 제공일 및 제공방법 6의2 ~ 6의4. 삭제 7. 그 밖에 원사업자의 기술자료 제공 요구가 정당함을 입증할 수 있는 사항 부당특약 고시 Ⅱ. 부당특약의 유형 2. 수급사업자의 기술자료 등에 대한 권리를 제한하는 경우 가. 수급사업자가 하도급거래를 준비하거나, 수행하는 과정에서 취득한 정보, 자료, 물건 등의 소유, 사용 등의 권리를 원사업자에게 귀속시키는 약정. 다만, 원사업자가 수급사업자의 취득 과정에 소요되는 제반비용의 상당한 부분을 부담하거나, 동종 또는 유사한 것에 대해 동일 또는 근접한 시기에 정상적인 거래관계에서 일반적으로 지급되는 대가를 지급하기로 하는 등 정당한 사유가 있는 경우는 제외한다. 나.(생략)